第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）股权激励相关的信息披露行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《科创板上市公司持续监管办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等有关规定，制定本备忘录。

第二条本备忘录适用于上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励相关事项的信息披露。

第三条上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票；

（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。

第二类限制性股票相关定义如下:

归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

第四条上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，并及时公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见。

第五条上市公司董事会应当在授予权益前，就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见（如有）。

第六条上市公司授予第一类限制性股票、股票期权的，需向本所提交股权激励计划授予登记申请，经本所确认后，及时联系证券登记结算机构办理登记结算事宜。授予第一类限制性股票的，上市公司还应当在登记完成后及时披露授予结果。

第七条上市公司董事会应当在第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属、股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售、归属、行权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。

上市公司授予第二类限制性股票、股票期权的，应当单独披露激励对象符合归属、行权条件的情况；授予第一类限制性股票的，应当在解除限售公告中披露激励对象符合解除限售条件的情况。

第八条上市公司授予第一类限制性股票的，应当在限制性股票解除限售前，及时履行信息披露义务。

上市公司授予第二类限制性股票、股票期权的，应当在激励对象归属、行权后及时履行信息披露义务。

第九条上市公司采用回购本公司股票的方式实施股权激励的，应当按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

第十条本备忘录由本所负责解释。

第十一条本备忘录自发布之日起施行。

附件：

第一号 科创板上市公司股权激励计划草案摘要公告

第二号 科创板上市公司股权激励计划权益授予公告

第三号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票授予结果公告

第四号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票解除限售暨上市公告

第五号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票符合归属条件公告

第六号 科创板上市公司股权激励计划限制性股票归属结果暨股份上市公告

第七号 科创板上市公司股权激励计划股票期权符合行权条件公告

第八号 科创板上市公司股权激励计划股票期权行权结果暨股份上市公告