1、故事背景设定在19世纪中前期的英国，主人公皮普（杰瑞米·艾文饰）是个贫苦的孤儿，与姐姐和当铁匠的姐夫乔（杰森·弗莱明饰）共同生活。在偶然的情况下，他进入神秘的Paradiso Perduto庄园，成为富有的老处女哈文森姆（海伦娜·伯翰·卡特饰）和她的侄女艾丝黛拉（荷丽黛·格兰杰饰）的座上客。皮普一心想作“上等人”，疏远了真正的朋友。但最终，他惊异地发现他的保护人实则是他帮助过的在逃的囚犯，关键时刻救助他的也是他的贫贱朋友。皮普恢复了纯朴的天性，对远大前程的期望终成一场幻梦。

2、影片讲述了青年皮普梦想成为上等人，最终在一系列的转折中梦想幻灭并回归现实的故事。