1、广告设计师陆家耀(梁家辉饰)虽然年轻有为，却因阻止坏分子闹事，误伤他人，被判入狱三年。他的狱友钟天正(周润发饰)原本有妻子和儿子，但现在他后悔了，并决心在出狱后改过自新。

2、两人在逆境中成为知心朋友。狱中帮派争斗频繁，卢佳瑶时不时得到钟天正的帮助。狱卒***手熊()性格凶狠，在他忍无可忍的时候对他怀恨在心。两人大吵一架，重伤住院。卢佳瑶出狱时。

3、看到钟天正伤愈回到牢房，他终于松了口气。